・ 　非公開会社とは、１）定款で　２）すべての株式の内容として　３）譲渡による当該株式の取得について会社の承認を要する旨を定めている会社のことで、会社の承認がなければ株式を譲渡できないように制限している会社を指します。
公開会社というと一般的には上場会社のことを意味しますが、会社法の定義では、全部又は一部の株式の譲渡制限を行っていない会社を公開会社としており（法２条１項５号）、種類株を発行している会社（種類株式発行会社）では、一部の種類株にのみ譲渡制限を付した場合も公開会社となります。

※１　定款で監査役の権限を会計に関する事項に限定することも可能。新「会社法」では、「定款の重要性」が高まりました。
※２　取締役会設置会社は取締役３名以上。
※３　会計参与は原則いずれの機関設計にも任意に設置可能。
※４　監査役会設置会社は監査役３名以上、そのうち過半数以上は社外監査役。

[ 会計参与 ]
�@　役割／　取締役と共同して決算書等の計算書を作成し、株主総会で必要に応じて計算書類について説明する。
�A　資格／　税理士、税理士法人、公認会計士、監査法人。
�B　兼業の禁止／　当該株式会社またはその子会社の取締役、執行役、監査役、会計監査人または支配人、その他使用人を兼ねることはできない。
�C　選任方法など／　株主総会で選任し、その任期や報酬については取締役と同様の規律に従う。選任は登記事項。

大会社とは
「最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が五億円以上（資本金基準）又は，最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が二百億円以上（負債基準）である株式会社」。 大会社は、大会社以外の会社と比べて次の５つの義務を負う。
１　会計監査人の設置義務（３２８条）
２　監査役会又は委員会の設置義務（３２８条。ただし，公開会社に限る。）
３　内部統制システムの決定義務（３４８条３項５号，３６２条５項）
４　貸借対照表のほか、損益計算書についても公告義務（４４０条１項）
５　連結計算書類の作成義務（ただし、有価証券報告書提出会社に限る。４４４条３項）

[ 意思決定機関の解釈 ]
「株式会社は・・」という主語がある場合の株式会社の意思決定機関は次のとおり。
１　取締役１名　→当該取締役（３４８条１項）
２　取締役複数の非取締役会設置会社　→原則　取締役の過半数（３４８条２項）
　例外1. 定款で定めた場合（３４８条２項）
　　　2. 取締役の過半数で、各取締役に委任した場合(３４８条３項）
３　取締役会設置会社で非委員会設置会社　→原則　取締役会（３６２条２項１号）
　例外1. 定款で株主総会の決議事項とした場合（２９５条２項）
　　　2. 取締役会で取締役に委任した場合(３６２条４項）
４　委員会設置会社　→原則　取締役会（４１６条１項）
　例外1. 定款で株主総会の決議事項とした場合（２９５条２項）
　　　2.　取締役会が執行役に委任した場合（４１６条４項）
以上の原則的な取扱いに対し、「取締役会設置会社においては、・・・取締役会の決議によらなければならない。」というパターンの条文は、上記３の例外２（取締役会で取締役に委任すること）を許さないという趣旨の規定です。
つまり、必ず取締役会で定めなければいけない、取締役会が取締役や執行役に決めさせてはいけないということ。取締役会による取締役・執行役への委任を許さないという趣旨の規定としては、３６２条４項各号・４１６条４項各号もあります。
「取締役会の決議によらなければならない」というような規定が置かれていない場合には、原則は取締役会ですが、取締役会が取締役に委任してよいということを表しています。

＜参考＞

平成17年７月26日　会社法制定公布（法律第86号）（法務省）

【法律概要】
１　趣旨
　会社の設立、組織、運営及び管理については、他の法律に特別の定めがある場合を除くほか、この法律の定めるところによるとされた。（１条）
２　総則
　会社に関する総則的事項として、この法律における用語の定義、法人格、住所、商行為、会社の商号、会社の使用人等、事業の譲渡をした場合の競業の禁止等に関する規定が設けられた。（２条〜24条）
３　株式会社
　�@株式会社の設立について、定款の作成、出資、設立時役員等の選任及び解任、設立時取締役等による調査、設立時代表取締役等の選定等、株式会社の成立、発起人等の責任、募集による設立、定款の変更、設立手続等の特則等に関する規定が設けられた。（25条〜103条）
　�A株式会社の株式について、株主名簿、株式の譲渡等、株式会社による自己の株式の取得、株式の併合等、単元株式数、株主に対する通知の省略等、募集株式の発行等、株券等に関する規定が設けられた。（104条〜235条）
　�B株式会社の新株予約権について、新株予約権の発行、新株予約権原簿、新株予約権の譲渡等、株式会社による自己の新株予約権の取得、新株予約権無償割当て、新株予約権の行使、新株予約権に係る証券等に関する規定が設けられた。（236条〜294条）
　�C株式会社の機関について、株主総会及び種類株主総会、株主総会以外の機関の設置、役員及び会計監査人の選任及び解任、取締役、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、委員会及び執行役、役員等の損害賠償責任に関する規定が設けられた。（295条〜430条）
　�D株式会社の計算等について、会計の原則、会計帳簿等、資本金の額等、剰余金の配当、剰余金の配当等を決定する機関の特則、剰余金の配当等に関する責任等に関する規定が設けられた。（431条〜465条）
　�E株式会社の定款の変更に関する規定が設けられた。（466条）
　�F株式会社の事業の譲渡等に関する規定が設けられた。（467条〜470条）
　�G株式会社の解散に関する規定が設けられた。（471条〜474条）
　�H株式会社の清算について、清算の開始、清算株式会社の機関、財産目録等、債務の弁済等、残余財産の分配、清算事務の終了等、帳簿資料の保存等に関する規定を、株式会社の特別清算について、特別清算の開始、裁判所による監督及び調査、清算人、監督委員、調査委員、清算株式会社の行為の制限等、清算の監督上必要な裁判所の処分等、債権者集会、協定、特別清算の終了に関する規定が設けられた。（475条〜574条）
４　持分会社
　�@持分会社の設立について、定款の作成、定款の記載又は記録事項、合同会社の設立時の出資の履行、持分会社の成立に関する規定が設けられた。（575条〜579条）
　�A持分会社の社員について、社員の責任等、持分の譲渡等、誤認行為の責任に関する規定が設けられた。（580条〜589条）
　�B持分会社の管理について、業務を執行する社員、業務を執行する社員の職務を代行する者等に関する規定が設けられた。（590条〜603条）
　�C持分会社の社員の加入及び退社に関する規定が設けられた。（604条〜613条）
　�D持分会社の計算等について、会計の原則、会計帳簿、計算書類、資本金の額の減少、利益の配当、出資の払戻し、合同会社の計算等に関する特則に関する規定が設けられた。（614条〜636条）
　�E持分会社の定款の変更に関する規定が設けられた。（637条〜640条）
　�F持分会社の解散に関する規定が設けられた。（641条〜643条）
　�G持分会社の清算について、清算の開始、清算人、財産目録等、債務の弁済等、残余財産の分配、清算事務の終了等、任意清算、帳簿資料の保存、社員の責任の消滅時効、適用除外等に関する規定が設けられた。（644条〜675条）
５　社債
　社債について、募集社債に関する事項の決定、募集社債の割当て、社債原簿等の総則的事項、社債管理者、社債権者集会に関する規定が設けられた。（676条〜742条）
６　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　�@組織変更について、株式会社の組織変更、持分会社の組織変更等に関する規定が設けられた。（743条〜747条）
　�A合併について、吸収合併、新設合併等に関する規定が設けられた。（748条〜756条）
　�B会社分割について、吸収分割、新設分割に関する規定が設けられた。（757条〜766条）
　�C株式交換及び株式移転に関する規定が設けられた。（767条〜774条）
　�D組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続に関する規定が設けられた。（775条〜816条）
７　外国会社
　外国会社に関する規定が設けられた。（817条〜823条）
８　雑則
　会社の解散命令等、訴訟、非訟、登記、公告に関する規定が設けられた。（824条〜959条）
９　罰則
　会社に関する罰則について規定が設けられた。（960条〜979条）
10　その他
　この法律の制定に伴う所要の経過措置が講じられた。（附則２項〜４項）

【施行日】
公布の日から起算して１年６月を超えない範囲内において政令で定める日から施行。


※※登記関係※※

同じく、「会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律（整備法）」も会社法の施行日に施行され、登記関係に変更が生じます。

１．必要な登記変更は、ほとんど登記官の職権で行われる予定です。
１）共同代表（代理）制度は廃止され、登記事項ではなくなります。
現在共同代表取締役、共同代表執行役、共同支配人として登記されている会社についても、会社法施行日以降は登記事項ではなくなります。

２）支店所在地の登記所には、索引的な登記事項である商号、本店及び支店所在地のみを登記することとされます。
施行日に現にある支店の登記所の登記簿についても、登記事項は同様となります。

３）支配人の登記はすべて本店の登記所の登記簿に記録することとされます。
施行日に現にある支配人の登記についても、本店の登記所の登記簿に移されることとなります。また、当該支配人が印鑑を提出していた場合には、その印鑑に係る記録も同様に本店の登記簿に移されます。
なお、現在発行されている印鑑カードや商業登記に基づく電子認証制度により発行された電子証明書は、引き続き使用することができます。

４）有限会社という会社類型はなくなり、施行日に現にある有限会社は、株式会社として存続することになります（この会社を「特例有限会社」という）。
「有限会社の定款」、「社員」、「持分」及び「出資１口」は、それぞれ「株式会社の定款」、「株主」、「株式」及び「１株」とされ、有限会社の資本の総額を出資１口の金額で除した数が株式会社の発行可能株式総数及び発行済株式の総数となります。

※　発行可能株式総数及び発行済株式の総数の例
施行日前・・資本の総額（３百万円）、出資１口の金額（１千円）→ → 施行日後・・資本金の額（３百万円）、発行可能株式総数（３千株）、発行済株式の総数（３千株）


※会社法施行後、自動的に登記されるもの※
�@　取締役会設置会社の定め
�A　監査役設置会社の定め

株式会社は旧商法では、取締役会と最低１名の監査役を設置選任しなければなりませんでした。会社法施行後は、株式会社は、取締役会設置会社、監査役設置会社となり、登記事項となります。これについては、登記官が職権により、取締役会設置会社、監査役設置会社として登記します。（整備法113�A�B）
　第１１３条（株式会社の登記に関する経過措置）
　旧商法の規定による旧株式会社の登記は、会社法の相当規定による新株式会社の登記とみなす。
　２　第６６条第１項前段の規定により存続する株式会社については、施行日に、その本店の所在地において、取締役会設置会社である旨の登記がされたものとみなす。
　３　第６６条第１項前段の規定により存続する株式会社（旧株式会社について委員会等設置会社である旨の登記がある場合を除く。）については、施行日に、その本店の所在地において、監査役設置会社である旨の登記がされたものとみなす。

また、定款に取締役会を置く旨、監査役を置く旨の定款の定めがあるものとみなされます。（整備法76�A）
　第７６条（株式会社の定款の記載等に関する経過措置）
　２　新株式会社（委員会設置会社を除く。）の定款には、取締役会及び監査役を置く旨の定めがあるものとみなす。

�B　株券発行会社の定め
会社法では、株券を発行しないことが原則となりました。株券を発行するには、定款にその旨を定める必要があります。（会社法２１４）
　第２１４条（株券を発行する旨の定款の定め）
　株式会社は、その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨を定款で定めることができる。
実際には、株券が発行されていないとしても、ほとんどの株式会社は株券発行会社ですので、定款に株券を発行しない旨の登記がある場合を除いて、株券発行会社である旨の登記がされたものとみなされ、登記官が職権でこれを登記します。（整備法１１３�C）
　第１１３条（株式会社の登記に関する経過措置）
　４　第６６条第１項前段の規定により存続する株式会社（旧株式会社について株券を発行しない旨の登記がある場合を除く。）については、施行日に、その本店の所在地において、株券発行会社である旨の登記がされたものとみなす。

また、会社の定款には、株券を発行する旨の定めがあるものとみなされます。（整備法７６�C）
　第７６条（株式会社の定款の記載等に関する経過措置）
　４　旧株式会社又は第６６条第１項後段に規定する株式会社の定款に株券を発行しない旨の定めがない場合における新株式会社の定款には、その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定めがあるものとみなす。


２．会社が必要なときに登記申請をするケース。
１）最低資本金規制の特例措置として資本の額が１円でも会社の設立が許容されてる確認会社は、設立の日から５年以内に１０００万円（株式会社の場合。有限会社の場合には３００万円）に増資する必要があり、その登記がされないと解散することを定款に定め、その旨を解散の事由として登記簿に記録されています。
このため、定款の定めを取締役会等の決議で変更し、解散の事由の登記を抹消する登記申請をすることにより、会社を存続させることができることとなります（整備法第４４８条）。

２）特例有限会社から通常の株式会社に移行するためには、商号の変更（○○有限会社→○○株式会社）についての定款の変更を株主総会において決議し、株式会社の設立の登記の申請と特例有限会社の解散の登記の申請を行う必要があります（整備法第４５条・第４６条）。

３．定款変更は必要ありませんが、施行日から６か月以内に登記申請が必要となるケース。
１）株式会社
(1) 株式の買受け又は消却に関する定款の定め等がある株式会社は、発行する各種類の株式の内容の登記をしなければなりません（整備法第１１３条第５項）。

(2) 委員会等設置会社を除く「商法特例法上の大会社」、又は「みなし大会社」である株式会社の定款には、監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなされるため（整備法第５２条）、監査役会設置会社である旨、社外監査役についてその旨、会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称を登記しなければなりません（整備法第６１条第３項）。

(3) 委員会等設置会社である株式会社の定款には、会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなされるため（整備法第５７条）、会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称を登記しなければなりません（整備法第６１条第３項）。

※ 「商法特例法上の大会社」とは、資本の額が５億円以上又は最終の貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が２００億円以上の株式会社です。
※ 「みなし大会社」とは、資本の額が１億円を超える株式会社で定款に監査等の特例の適用を受ける旨を定めた株式会社です。

２）有限会社
　会社法施行前に、その定款に有限会社法第３９条第１項ただし書（議決権の数又は議決権を行使することができる事項）、第４４条（利益の配当）又は第７３条（残余財産の分配）の規定による別段の定めがある場合において、その定めが属人的なものでなく、持分に関するものであるときは、これらの定めはそれぞれ会社法第１０８条第１項第３号、第１号又は第２号に掲げる事項についての定めがある種類の株式とみなされるため（整備法第１０条）、この株式の種類、内容及び種類ごとの数を登記しなければなりません（整備法第４２条第８項から第１０項まで）。